前言

早在2013年6月，修订后的《基金法》第二十二条指出公募基金管理人可以实行专业人士持股计划，建立长效激励约束机制。此举为基金从业人员持有基金管理公司股权的行为拉开了序幕。

(资料图片)

2022年6月10日，中国证券投资基金业协会正式发布《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》（以下简称“《指引》”），更是鼓励基金公司建立多样化激励约束措施并建立长期激励约束机制。毕马威从《指引》的相关规定出发，帮助基金公司思考和探讨如何合理合规地搭建或完善其自身中长期激励机制。

一、《指引》关键内容及解读

要点1

支持探索实施多样化长期激励约束机制

《指引》鼓励基金管理公司设计中长期激励机制，研究并采用股权、期权、限制性股权、分红权等方式，使得员工与持有人的长期利益进行绑定，实现员工和基金管理公司共同发展并与持有人长期利益保持一致性。

毕马威分析：

随着国内金融监管对股权激励的态度逐步放开，股权激励作为长期激励的一种重要形式，在领先同业中已有较多实践。此次《指引》进一步明确支持导向，鼓励探索多样化长期激励约束机制，可以预见未来实施股权激励的机构会有所增多，同时会间接导致更为激烈的人才竞争。

目前各大基金机构也已尝试各种激励工具扩大自身优势。以公募基金机构为例，自2014年某头部公募基金公司率先起步探索股权激励起直至到2022年，前十大公募基金管理人过半数已实施股权激励。其中已有公募基金公司通过员工持股计划合计持有基金公司股权超过50%，其资产管理规模在8年间也达到了近40倍的增长，可见员工持股计划的施行在其中起到一定的提升业绩规模、实现长期价值的激励效果。

要点2

督促建立健全且长期考核

《指引》督促基金管理公司应当建立科学的绩效考核指标体系，可采用定量与定性相结合的方式确定绩效考核指标，三大考核指标如下所示：

1、经济效益指标

经济效应指标应当体现3年以上长周期考核情况，并且也应当将投资者实际盈利情况、投资研究等专业能力建设情况计入当年度指标完成情况当中。

2、合规风控指标

合规风控指标应当包括合规及风险管理机制建设情况、合规事件或重大风险发生情况、信息系统安全运行情况、员工廉洁从业情况。

3、社会责任指标

社会责任指标应当包括道德标准、企业价值、客户满意度等。

毕马威分析：

《指引》强调“长周期”考核，首次明确考核需要体现“三年以上”，未来基金管理公司的整体考核与激励需要建立长期价值导向；在绩效指标选择上，考核维度参考利润、风险与过程性指标的同时，也并非完全摒弃过往较为常用的业绩排名、短期业绩等指标，公司可通过降低权重、延长考核期限等方式达成实现合理的绩效考核管理；此外，从长周期化的角度来看，也可适当考虑采用累计完成值、平均ROE、复合增长率等三年回顾的方式进行考核，并且针对超业绩预期、超战略完成等情况适当采用上浮激励额度的方式。

要点3

建立并完善经营核心员工奖金跟投机制

《指引》督促基金管理公司严格执行基金管理人薪酬递延制度的同时也要建立经营管理层和基金经理等核心员工奖金跟投机制。

毕马威分析：

《指引》较之前发布的相关政策法规，首次明确了需要递延的薪酬为员工“绩效薪酬”，即与员工年度工作表现挂钩的浮动部分薪酬，进一步强调递延等风控管理手段。同时《指引》中对不同适用人群的递延周期、比例作了明确规定。

绩效薪酬递延和奖金跟投机制可能对高管和基金经理等核心团队的收入现金流有一定影响，基金公司可以一方面通过多种形式进行合理筹划，另外也需要尽早进行内部宣导和沟通。

要点4

严禁短期激励和过度激励行为

《指引》要求基金管理公司应当按照公司治理和合规管理的要求，制定科学的薪酬制度与考核机制，合理确定薪酬结构和水平，规范薪酬支付行为，绩效考核应当与合规和风险管理等挂钩，严格禁止短期考核和过度激励，建立基金从业人员与基金份额持有人利益绑定机制。

毕马威分析：

《指引》强调基金管理公司需要对于原有管理体系进行优化，特别是针对短期激励和过度激励的行为，此次优化对于部分原先采用奖金总包制、独立核算等薪酬管理模式的公司会有较大挑战，基金管理公司需要优化原有薪酬体系，将激励的重心逐步向中长期进行转换。

总而言之，本次《指引》重点突出“长期”、“价值”、“风控”，基金管理公司需建立以价值增长为导向、平衡激励与约束跨越长周期、平滑市场波动的长效激励机制。

二、毕马威的三大建议

《指引》的颁布对于基金管理公司后续探索实施中长期激励机制提供了具有指导性、原则性的监管要求，基金管理公司在后续中长期激励机制搭建的过程当中要结合自身战略和经营情况，切实有效的将公司核心员工与持有人、股东方长期利益绑定，实现三方共赢的局面。毕马威建议重点关注以下三点：

建议1：选取适合自身的激励工具

基金管理公司可选择股权型工具作为中长期激励方式，一方面享有各年度业绩经营分红，另一方面也可获得股价资本增值部分的收益，并且一定程度上减轻奖金支付带来的现金流压力与总额限制，例如：股权、期权、限制性股票等；考虑到大部分公募基金管理人短时间内并无明确的上市计划，现金型激励工具亦可作为中长期激励方式，同样可以起到长效激励的效果，例如：分红权、增值权等。

建议2：基金跟投不等同于中长期激励

《指引》当中明确基金公司高级管理人员、主要业务部分负责人、基金经理应当将一定比例的绩效奖金购买公司或者本人管理的公募基金，此举是为了绑定核心员工和持有人的利益；但中长期激励更多的是为了绑定核心员工和股东方的的利益，两者对应的主体不同。基金跟投不等同于中长期激励，基金管理公司在设置绩效递延以及奖金跟投的同时也要在公司层面建立中长期激励体系。

适合企业自身的股权激励机制会对企业战略及业务发展起到至关重要的作用，主要包括以下三点：

优化公司治理结构。股权激励会将公司管理层与股东方进行绑定并优化公司的治理结构，使其对身份及认知进行转变，从经营者思维转变为所有者思维。

完善薪酬体系。股权激励作为长期部分的薪酬会受企业经营、资本化路径等一系列情况的影响，能给公司管理层及核心员工带来远超基本和绩效薪酬的额外收益，虽现阶段多数基金管理公司较少思考资本化路径，但良好的经营状况（分红）、合理的退出机制以及可上市/收并购的预期都能为管理层及核心员工提供未来的展望和期待。

提升企业文化。形成分享的企业文化氛围，对于人才引进与保留、提升长期价值、实现业务发展与风险管控的平衡等方面都能起到重大作用。

建议3：结合长期考核机制

中长期激励绩效条件需考虑企业中长期绩效，并结合企业中长期战略目标进行设置；基金管理公司需根据实际情况设计符合自身未来发展战略的考核机制，并针对前述三大考核指标进行细化和拆分，在多考核指标的基础上弱化相对排名，通过降低系数权重等方式达到对基金管理公司长期价值的考核。

基金管理行业中，人才无疑是最核心的资产。随着竞争日趋激烈，公募行业的面临的人才流动和激励难题也越来越凸显。8月初财政部颁布的《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》中，特别强调了薪酬分配的递延支付和追责追薪机制，以及合理控制岗位分配级差等事项，相信这些均会对基金管理公司特别是国有背景的基金管理公司的薪酬管理产生深远影响。基金公司应尽早梳理各类监管要求，考虑适时调整组织架构、考核与评价机制、激励和薪酬体系，找到员工权益、股东利益、持有人收益等各方的“最大公约数”，推进互利共赢和高质量发展。（本文来源于：毕马威中国公众号）

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